Dalam dunia bisnis dan investasi, mengambil alih usaha (akuisisi) merupakan strategi umum untuk ekspansi, efisiensi, atau diversifikasi. Ketika suatu entitas bisnis, yang dikenal sebagai Wajib Pajak (WP), melakukan pengambilalihan aset dan liabilitas dari WP lain, terdapat konsekuensi perpajakan yang signifikan.
Prinsip dasar yang dianut oleh Undang-Undang Pajak Penghasilan (UU PPh) di Indonesia adalah bahwa pengalihan harta dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha harus menggunakan nilai pasar (harga pasar wajar). Menggunakan nilai pasar berarti selisih antara nilai pasar harta yang dialihkan dengan nilai buku fiskalnya akan diakui sebagai keuntungan bagi pihak yang mengalihkan, yang kemudian dikenakan Pajak Penghasilan (PPh).
Namun, untuk mendorong restrukturisasi dan investasi yang sehat, Pemerintah memberikan pengecualian. WP dapat menggunakan nilai buku (nilai historis dikurangi akumulasi penyusutan) atas pengalihan harta tersebut, asalkan mendapatkan persetujuan dari Direktur Jenderal Pajak (DJP). Penggunaan nilai buku ini secara efektif menangguhkan pengenaan PPh atas potensi keuntungan pengalihan hingga harta tersebut benar-benar dijual di kemudian hari.
Filosofi Nilai Buku
Pengecualian penggunaan nilai buku diatur dalam PER-8/PJ/2025 Bagian Keempat tentang Tata Cara Pengajuan dan Penerbitan Keputusan Mengenai Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan dan Perolehan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Pemekaran, atau Pengambilalihan Usaha.
Apa Itu Pengambilalihan Usaha dengan Nilai Buku?
Dalam konteks perpajakan, pengambilalihan usaha (akuisisi) yang dapat menggunakan nilai buku adalah tindakan pengambilalihan suatu perusahaan oleh WP badan dalam negeri (entitas pengakuisisi) yang dilakukan dengan cara:
- WP badan pengakuisisi harus mengambil alih seluruh atau sebagian besar saham (lebih dari 50% dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh) dari WP badan yang diakuisisi.
- Meskipun saham yang diakuisisi tidak mencapai 50%, WP pengakuisisi memiliki kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, pengelolaan dan/atau kebijakan atas WP badan yang dialihkan.
- Pengecualian juga diberikan untuk penggabungan dari Wajib Pajak Bentuk Usaha Tetap (BUT) yang menjalankan kegiatan di bidang usaha bank dengan WP badan dalam negeri yang bergerak di bidang perbankan.
Filosofi di balik pemberian fasilitas nilai buku ini adalah penangguhan pajak (tax deferral). Pemerintah menyadari bahwa restrukturisasi bisnis, seperti akuisisi, seringkali merupakan langkah administratif untuk peningkatan efisiensi atau daya saing, dan bukan transaksi jual beli murni yang bertujuan mencari keuntungan. Jika keuntungan (selisih nilai pasar dan nilai buku) langsung dikenakan pajak, hal ini dapat menghambat langkah restrukturisasi yang sebenarnya bermanfaat bagi perekonomian.
Pihak yang Terlibat dan Kriteria Subjek
Secara ringkas, pihak yang boleh melakukan pengambilalihan usaha dengan nilai buku adalah:
| Pihak | Kriteria Utama |
| WP Pengambil Alih (Akuisitor) | Harus merupakan Wajib Pajak Badan dalam negeri yang didirikan atau bertempat kedudukan di Indonesia. |
| WP yang Dialihkan (Target) | Harus merupakan Wajib Pajak Badan dalam negeri (PT, CV, dll.) yang modalnya terbagi atas saham. |
Fasilitas nilai buku hanya tersedia untuk Wajib Pajak Badan Dalam Negeri yang melakukan restrukturisasi di dalam yurisdiksi perpajakan Indonesia, yang kemudian harus mendapatkan persetujuan resmi dari DJP. Tanpa persetujuan ini, penggunaan nilai buku secara otomatis tidak diizinkan, dan transaksi harus menggunakan nilai pasar.
Kriteria Mutlak Pengambilalihan
Mendapatkan persetujuan dari DJP bukanlah formalitas semata. WP yang mengajukan permohonan harus memenuhi serangkaian syarat yang ketat, yang dapat dibagi menjadi dua kategori besar: Tujuan Bisnis dan Kepatuhan Fiskal.
1. Persyaratan Tujuan Bisnis (Business Purpose Test/BPT)
Ini adalah kriteria kualitatif yang paling penting. WP harus dapat meyakinkan DJP bahwa pengambilalihan usaha yang dilakukan bukan semata-mata untuk tujuan penghindaran pajak, melainkan untuk tujuan bisnis yang sah (genuine business purpose).
Beberapa contoh tujuan bisnis yang dianggap sah oleh DJP, antara lain:
- Peningkatan Efisiensi, misalnya untuk mengurangi biaya operasional atau tumpang tindih fungsi di antara perusahaan yang bergabung.
- Menciptakan skala ekonomi yang lebih besar atau meningkatkan pangsa pasar.
- Melakukan reorganisasi grup usaha untuk tujuan operasional atau manajemen risiko.
- Mempersiapkan perusahaan yang diakuisisi atau digabungkan untuk penawaran umum perdana saham (Initial Public Offering – IPO).
WP wajib menyertakan dokumen pendukung, seperti analisis kelayakan bisnis dan dampak restrukturisasi terhadap kinerja perusahaan, sebagai bukti bahwa BPT terpenuhi. Jika DJP menilai tujuan utama transaksi adalah menghindari PPh, permohonan akan ditolak.
2. Persyaratan Kepatuhan Fiskal (SKF)
WP yang terlibat dalam pengambilalihan, baik pihak yang mengakuisisi maupun yang diakuisisi, harus memenuhi persyaratan untuk diberikan Surat Keterangan Fiskal (SKF). SKF adalah surat yang menyatakan bahwa WP tidak memiliki masalah perpajakan yang serius. Syarat-syarat SKF meliputi:
- WP tidak memiliki tunggakan utang pajak, atau jika ada, tunggakan tersebut telah mendapat izin untuk ditunda atau diangsur.
- WP telah melaporkan Surat Pemberitahuan (SPT) Tahunan PPh untuk 2 (dua) Tahun Pajak terakhir.
- WP tidak sedang dalam proses pemeriksaan bukti permulaan atau penyidikan tindak pidana di bidang perpajakan.
Persyaratan SKF ini memastikan bahwa WP yang mendapatkan fasilitas penangguhan pajak adalah WP yang patuh terhadap kewajiban perpajakannya.
Syarat Teknis Tambahan dan Jangka Waktu
Selain dua kriteria utama di atas, WP yang ingin mengambil alih usaha dengan nilai buku juga harus mematuhi beberapa persyaratan teknis yang spesifik:
Persyaratan Teknis Transaksi
WP harus memastikan bahwa mekanisme pengalihan harta yang digunakan tidak melanggar ketentuan berikut:
- Pengalihan harta dan liabilitas harus dilakukan sebagai bagian dari aksi korporasi pengambilalihan, bukan sebagai transaksi jual beli atau pertukaran harta biasa.
- Pengalihan harta yang dapat menggunakan nilai buku adalah harta yang dialihkan secara keseluruhan, yang meliputi semua aset dan liabilitas dari unit usaha yang diakuisisi, terhitung sejak tanggal efektif pengambilalihan.
- Harta berupa aset tetap yang diterima oleh WP yang mengakuisisi tidak boleh dipindahtangankan (dijual atau dipertukarkan) paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif pengambilalihan. Jika persyaratan ini dilanggar, fasilitas nilai buku dibatalkan dan WP dikenakan PPh yang ditangguhkan.
Batasan Waktu Pengajuan Permohonan
WP yang ingin menggunakan nilai buku wajib mengajukan permohonan kepada Kepala Kantor Wilayah (Kanwil) DJP tempat WP terdaftar paling lama 6 (enam) bulan setelah tanggal efektif pengambilalihan usaha.
Jangka waktu ini sangat krusial. Jika permohonan diajukan lewat dari 6 bulan, fasilitas penggunaan nilai buku akan gugur, dan WP wajib menggunakan nilai pasar, sehingga PPh atas selisih nilai pasar dan nilai buku harus dibayar.
Prosedur dan Konsekuensi Pelanggaran
Proses pengajuan persetujuan penggunaan nilai buku melibatkan langkah-langkah administratif yang detail dan dokumen pendukung yang komprehensif.
Tata Cara Pengajuan
Sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak (PER) yang mengatur tata cara, permohonan harus mencakup:
- Surat Permohonan resmi kepada Kepala Kanwil DJP.
- Dokumen yang menjelaskan skema, tujuan bisnis (BPT), dan tanggal efektif pengambilalihan.
- Laporan keuangan yang disusun seolah-olah pengambilalihan telah terjadi pada tanggal efektif (Laporan Keuangan Proforma)
- Surat Pernyataan mengenai pemenuhan seluruh persyaratan yang ditetapkan dalam PMK.
- Dokumen Pendukung Lainnya seperti Bukti kepatuhan SKF, dan jika WP adalah BUMN, harus melampirkan persetujuan restrukturisasi dari menteri yang membidangi BUMN.
Setelah permohonan diterima lengkap, DJP akan melakukan penelitian mendalam terhadap seluruh dokumen dan kriteria, terutama Business Purpose Test dan status fiskal WP. Persetujuan atau penolakan akan diterbitkan dalam jangka waktu tertentu sejak permohonan diterima lengkap.
Sanksi dan Pembatalan Persetujuan (Tax Recapture)
Fasilitas penangguhan PPh melalui penggunaan nilai buku dapat dicabut atau dibatalkan jika WP yang mengambil alih ternyata:
- Melanggar BPT. Misalnya DJP menemukan bahwa WP tidak memenuhi BPT.
- Tidak memenuhi syarat SKF.
- Melakukan pengalihan harta dengan cara jual beli atau pertukaran harta.
- Memindahtangankan aset tetap dalam waktu kurang dari 2 tahun.
Jika persetujuan dibatalkan, WP akan dikenakan sanksi yang berat. WP wajib membayar PPh yang seharusnya terutang (yang ditangguhkan) pada saat pengambilalihan, ditambah dengan sanksi bunga sesuai dengan ketentuan perundang-undangan perpajakan. Hal ini dikenal sebagai Tax Recapture. Ini adalah risiko yang harus dipertimbangkan secara matang sebelum memutuskan menggunakan fasilitas nilai buku.
Kesimpulan
Jadi, siapa yang boleh mengambil alih usaha dengan nilai buku? Jawabannya adalah Wajib Pajak Badan Dalam Negeri yang melakukan pengambilalihan saham mayoritas atau pengendalian, dan yang mampu memenuhi tiga pilar persyaratan yang sangat ketat: Tujuan Bisnis yang Jelas (BPT), Kepatuhan Fiskal yang Baik (SKF), dan Kepatuhan Terhadap Persyaratan Teknis (termasuk batasan waktu 2 tahun pemindahtanganan aset).
Penggunaan nilai buku dalam pengambilalihan usaha adalah instrumen strategis yang menawarkan keuntungan penangguhan pajak yang signifikan. Namun, manfaat ini datang dengan tanggung jawab dan pengawasan yang tinggi dari otoritas pajak.
Oleh karena itu, setiap WP Badan yang berencana melakukan aksi korporasi pengambilalihan dengan skema nilai buku wajib melibatkan konsultan pajak yang ahli. Kesalahan dalam pemenuhan salah satu kriteria saja dapat menyebabkan pembatalan persetujuan, yang berujung pada kewajiban membayar PPh ditangguhkan sekaligus sanksi. Pengambilan keputusan ini harus didasarkan pada perhitungan yang cermat, memastikan bahwa tujuan restrukturisasi bisnis benar-benar lebih dominan daripada sekadar upaya penghematan pajak.