Dalam dunia bisnis, aliran dana antarperusahaan atau antara pemilik modal dengan perusahaan adalah hal yang lumrah. Salah satu bentuk yang sering ditemui adalah pinjaman. Menariknya, dalam grup perusahaan atau antara individu yang memiliki keterkaitan erat, sering kali terdapat praktik pinjaman tanpa bunga.
Bagi pelaku usaha, pinjaman tanpa bunga dianggap sebagai bentuk bantuan modal yang efisien. Namun, dari perspektif perpajakan, transaksi ini tidak sesederhana itu. Direktorat Jenderal Pajak (DJP) memiliki kacamata khusus untuk melihat apakah pinjaman tersebut wajar atau justru merupakan upaya penghindaran pajak. Fokus utamanya terletak pada konsep “Hubungan Istimewa”.
Apa Itu Hubungan Istimewa?
Sebelum membahas pinjaman, kita harus memahami apa yang dimaksud dengan hubungan istimewa. Berdasarkan Pasal 18 ayat (4) Undang-Undang Pajak Penghasilan (UU PPh) s.t.d.t.d UU Cipta Kerja, hubungan istimewa dianggap ada apabila:
- Kepemilikan Modal: Terdapat penyertaan modal langsung atau tidak langsung sebesar 25% atau lebih.
- Penguasaan: Satu pihak menguasai pihak lain, atau dua pihak atau lebih berada di bawah penguasaan yang sama, baik secara manajemen maupun penggunaan teknologi.
- Hubungan Keluarga: Terdapat hubungan keluarga baik sedarah maupun semenda dalam garis keturunan lurus dan/atau ke samping satu derajat.
Dalam konteks pinjaman, jika ada hubungan istimewa, maka DJP berwenang menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha (Arm’s Length Principle).
Bolehkah Pinjaman Tanpa Bunga Dilakukan?
Secara umum, Pasal 18 ayat (3) UU PPh memberi kewenangan kepada Direktur Jenderal Pajak untuk menentukan apakah sebuah pinjaman harus dikenakan bunga atau tidak. Namun, pemerintah memberikan ruang bagi pinjaman tanpa bunga melalui Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 94 Tahun 2010.
Berdasarkan aturan tersebut, pinjaman dari pemegang saham yang diterima oleh perseroan terbatas (Wajib Pajak Badan) diperbolehkan tidak dipungut bunga, asalkan memenuhi empat syarat kumulatif berikut:
1. Pinjaman Berasal dari Dana Milik Pemegang Saham Sendiri
Dana yang dipinjamkan harus murni milik pemegang saham tersebut. Artinya, dana itu bukan berasal dari pinjaman pihak ketiga. Jika pemegang saham meminjam uang dari bank lalu meminjamkannya kembali ke perusahaan tanpa bunga, maka syarat ini tidak terpenuhi. Mengapa? Karena ada potensi biaya bunga di tingkat pemegang saham yang dikurangkan, sementara di tingkat perusahaan tidak ada pendapatan bunga.
2. Modal yang Seharusnya Disetor Telah Dilunasi Seluruhnya
Wajib Pajak Badan yang menerima pinjaman harus sudah memastikan bahwa modal yang ditempatkan dan disetor penuh oleh pemegang saham tersebut telah lunas. Pinjaman tidak boleh digunakan sebagai “kamuflase” untuk menunda penyetoran modal yang seharusnya dilakukan.
3. Penerima Pinjaman Sedang Mengalami Kesulitan Keuangan
Ini adalah poin krusial. Pinjaman tanpa bunga hanya dianggap wajar jika perusahaan penerima memang sedang dalam kondisi kesulitan keuangan untuk melangsungkan usahanya. “Kesulitan keuangan” di sini biasanya dibuktikan dengan laporan keuangan yang menunjukkan kerugian atau arus kas yang negatif.
4. Perusahaan Penerima Pinjaman Tidak Sedang Mendapatkan Laba
Jika perusahaan sedang mencetak laba yang signifikan namun tetap menerima pinjaman tanpa bunga dari pemegang saham, hal ini akan memicu kecurigaan fiskus. Logikanya, jika perusahaan mampu menghasilkan laba, seharusnya perusahaan mampu membayar bunga atau setidaknya mendapatkan pendanaan komersial.
Risiko Jika Syarat Tidak Terpenuhi
Apa yang terjadi jika salah satu dari empat syarat di atas tidak terpenuhi? Berdasarkan penjelasan dari pihak Kring Pajak, jika syarat kumulatif tersebut gagal dipenuhi, maka pinjaman tersebut dianggap sebagai pinjaman yang seharusnya berbunga. Dampaknya adalah:
- Koreksi Fiskal: DJP akan melakukan koreksi dengan menetapkan “bunga pasar” atas pinjaman tersebut.
- Pajak Penghasilan (PPh) Pasal 23: Perusahaan peminjam dianggap telah membayar bunga, sehingga wajib memotong PPh Pasal 23 sebesar 15% atas imbalan bunga tersebut.
- Pajak bagi Pemberi Pinjaman: Bagi pemegang saham, “bunga yang dianggap ada” tersebut akan menjadi tambahan penghasilan yang dikenai pajak.
Perspektif Hubungan Istimewa dalam Transfer Pricing
Pinjaman tanpa bunga antarperusahaan (bukan hanya dari pemegang saham individu ke badan) sangat berkaitan erat dengan isu Transfer Pricing. Dalam aturan terbaru yang ditegaskan dalam PMK 172/2023, setiap transaksi afiliasi harus mematuhi prinsip kewajaran.
Jika sebuah perusahaan meminjamkan uang kepada anak perusahaannya tanpa bunga tanpa alasan komersial yang kuat (selain empat syarat di PP 94/2010 tadi), maka otoritas pajak dapat menganggap transaksi tersebut tidak wajar. Otoritas akan mencari pembanding: “Berapa bunga yang akan dikenakan jika perusahaan tersebut meminjamkan uang kepada pihak independen?”
Tips bagi Wajib Pajak dalam Mengelola Pinjaman Afiliasi
Agar tidak menjadi temuan saat pemeriksaan pajak, berikut beberapa langkah yang perlu dilakukan oleh manajemen perusahaan:
- Dokumentasi yang Kuat: Selalu buat Perjanjian Pinjaman (Loan Agreement) tertulis meskipun tanpa bunga. Jelaskan tujuan pinjaman dan kondisi keuangan perusahaan saat itu.
- Siapkan Bukti Kesulitan Keuangan: Jika klaimnya adalah kesulitan keuangan, simpan laporan keuangan, bukti tunggakan utang ke pihak ketiga, atau bukti penurunan omzet yang drastis.
- Laporan TP Doc: Untuk perusahaan dengan nilai transaksi afiliasi tertentu, pastikan dokumen Transfer Pricing Documentation (TP Doc) telah mencantumkan analisis kewajaran atas pinjaman tersebut.
- Verifikasi Sumber Dana: Pastikan pemegang saham memiliki bukti bahwa dana yang dipinjamkan bukan berasal dari pinjaman pihak lain.
Kesimpulan
Pinjaman tanpa bunga di antara pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah fasilitas yang diberikan pemerintah untuk membantu perusahaan yang sedang kesulitan. Namun, fasilitas ini bukan tanpa syarat. Ketidaktahuan akan empat syarat kumulatif dalam PP 94/2010 bisa berujung pada beban pajak tambahan yang besar akibat koreksi bunga oleh DJP.
Sebagai wajib pajak yang patuh, penting untuk selalu meninjau kembali struktur pendanaan perusahaan. Konsultasi dengan ahli pajak atau memanfaatkan layanan informasi seperti Kring Pajak sangat dianjurkan untuk memastikan bahwa kebijakan internal perusahaan sudah sejalan dengan regulasi perpajakan yang berlaku di Indonesia.